12博:公司解散的被告应为公司的其他股东

浏览量: 60   / 时间:2020-08-25   /作者:12bet官方手机版APP

原告何建平声称,1999年7月12日,我与梁三宝、何韩文、何简雍共同出资成立北京陈瑞化工有限公司(以下简称陈瑞公司),何简雍为法定代表人。根据公司章程,我以实物出资13.5万元,占出资总额的27%。1999年8月17日,陈瑞公司依法注册成立。自公司成立以来,没有召开股东大会,也没有分配利润。这严重侵犯了股东了解公司的权利和管理利润的权利。陈瑞公司从事易燃、易爆、高腐蚀性化学品,属于高度危险化学品,未依法办理安全生产许可证。聘用生产经营人员时,不与员工签订劳动合同,不为员工办理三险一金,违反劳动法规定。法定代表人简雍再次侵犯了我的权利,他让我留在家里度假,暂停我的工资,并且没有按比例向我分配拆除租用办公楼的赔偿金。公司生产中使用的厂房因拆迁无法出租,现已完全停产。在处理机器设备时,法定代表人私下卖了几次,然后我才报警制止。以上情况证明,陈瑞公司股东之间的矛盾日益加剧,经营管理机制失灵,股东大会形同虚设,公司一切事务瘫痪、僵持不下,股东在管理自己的事务,公司财产不受公司整体利益的支配而遭到肆意侵犯。无论是生产经营还是企业管理,都具备依法解散的法律条件。如果继续存在,会对股东利益产生直接影响,所以我依法提起诉讼,要求责令陈瑞公司按照投资比例解散和分割清算财产。

通州区法院)认为,公司解散诉讼实质上是公司股东要求解除公司设立合同。公司是诉讼的对象,被告应当是公司的其他股东。原告何建平以解散陈瑞公司为由提起诉讼。他诉讼的对方应该是陈瑞公司的其他股东。因此,原告何建平起诉被告的主体是不适当的。因此,原告何建平对被告北京陈瑞化学添加剂有限公司的诉讼被驳回。

公司法第183条规定,“如果公司经营管理出现严重困难,公司的继续存在将对股东利益造成重大损失,无法通过其他方式解决的,持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司”。该条款仅赋予合格股东起诉解散公司的权利。没有规定公司或其股东是否应该是诉讼的适当被告。笔者认为,公司解散诉讼中的被告应该是公司的其他股东而不是公司,具体分析如下:

(1)公司解散原本是公司股东大会的决议,股东解散公司的请求应提交股东大会,当股东大会决定解散公司时,公司可以解散。然而,当公司陷入僵局时,股东之间的冲突变得如此激烈,以至于股东大会无法做出解散公司的决议。因此,解散公司的诉讼实质上是解决公司股东之间的冲突和纠纷。从这个意义上说,解散公司的诉讼应当以公司的其他股东为被告。

(三)公司解散诉讼是变更诉讼。变更是公司股东之间关于设立公司的法律关系。任何公司的成立都必须有成立的行为。公司通过股东签署设立协议、办理设立事宜等一系列行为成立。公司的成立和存在反映了股东成立公司的意愿。公司的所谓人性或资本性反映了股东之间的一种组合关系。解散公司就是打破股东之间的组合关系,使公司不再独立存在。因此,公司解散的诉讼是为了解决公司的内部问题。归根结底,股东之间的关系应该以公司的其他股东为被告。